银保监会47号文：大松绑！

香港中文大学金融财务MBA（FMBA）

2021-12-18 22:58 浏览量: 3502

作者：北京德恒律师事务所合伙人黄华珍、律师余永南，金融监管研究院院长孙海波。新规主要在保险资金投资股权/非标债权、设立私募管理人、银行券商系私募合作，以及信息披露负担方面有大幅度放松。

逐条解读银保监发[2021]47号文

中国银保监会关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知

银保监发[221]47号

各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：

为进一步深化“放管服”改革，增强市场活力，提升保险资金服务实体经济质效，银保监会对现行保险资金运用领域规范性文件进行了清理，决定对14件规范性文件予以修改。

一、删去《保险公司股票资产托管指引（试行）》（保监发〔2005〕16号）第十一条“保险公司应当委托一个托管人托管股票资产。多家保险公司共用一个股票交易席位的，应当选择同一托管人。”

解读：

在放开保险公司投资股票之初期，该条较好地控制了投资股票的风险。但随着保险机构投资能力的成熟，该条越来越不合时宜，结合监管机构对券商数量等要求，事实上限制了保险机构对托管机构的市场化选择。

本次删除“同一托管人”规则，既是对此前监管口径上事实放宽的立法确认，也体现了将“市场的还给市场”的务实监管精神。

二、删去《关于规范保险机构股票投资业务的通知》（保监发〔2009〕45号）中关于“根据市场发展需要，我会决定对保险公司股票投资实行备案制。保险公司应当按照《保险公司股票投资能力标准》和市场化原则，选择股票直接投资或委托投资方式，并向我会备案”的规定及相关附件。

解读：

自2020年《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号）发布后，对保险机构的股票投资管理能力的监管方式采取以开展自评估和定期信息披露为主，《保险公司股票投资能力标准》部分条款实际上已经不适用当前业务实际。

本条修改实质为统一监管规则，我们理解无本质变化。

三、删去《中国保险监督管理委员会关于保险机构投资证券交易问题的通知》（保监发〔2011〕77号）第七条第三款关于“保险机构参与特殊机构客户模式试点，应当按照成本收益原则和业务需要，合理确定服务券商数量和证券账户数量，选择的服务券商不超过3家，在每家服务券商开立的证券账户最多不超过3个”的规定。

解读：

本条取消保险机构参与证券交易的服务券商数量和开户数量的限制，是对保险资金开展证券交易的规则松绑，既符合负债端产品有关开立专户或独立开户的监管要求，体现了监管一致性，又显著提升了保险机构自主选择合作机构与开户的灵活度，鼓励保险机构自主投资标准化产品。

四、删去《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）“调整事项”中的第六条“保险资金投资的股权投资基金，非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，或者不得持有该基金的普通合伙权益。”

解读：

1、该条立法初衷是为了避免金融机构之间风险传递，特别是非保险类金融机构风险向保险机构传递。该条对保险资金投资股权投资基金实务影响较大。

长期以来，“非保险类金融机构及其子公司”不得为基金的管理人（即不得实际控制该基金的管理运营），不得作为基金的普通合伙人GP（即不得持有该基金的普通合伙权益）。

原基金业协会允许双管理人存在时，尚有部分保险机构通过双管理人的职责分工以规避该条之适用，但目前亦无法操作；还有一些机构通过对“子公司”的定义探索该条适用边界，但事实上空间并不大。

我们认为47号文删除此条，是进一步鼓励保险资金股权投资的务实之举，有利于进一步深化非保险类金融机构与保险机构的合作。

2、从另一个角度来看，银行本身不能直接成为私募基金管理人，但是国内国有银行和股份制银行基本上都是银行控股集团，通过旗下理财子公司、信托、证券（一般绕道香港）、基金间接成立了大量私募基金。这些私募基金从事的股权投资尤其是基础设施等长期股权项目，都非常需要险资参与。

以招行为例，旗下的私募基金黄色底纹标注的列举。

五、删去《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔2012〕93号）第十二条关于“保险资金投资的股权投资基金，金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，不得持有该基金的普通合伙权益”的规定。

解读：

同第四条。

六、删去《中国保监会关于规范保险资金银行存款业务的通知》（保监发〔2014〕18号）第五条“保险公司应当按照规定及时报告银行存款业务信息。保险公司以银行存款质押为自身融资的，保险公司和托管机构均应逐笔报告。”

废止原保监会发布的《同业存单质押融资业务报告监管口径》（资金部函〔2017〕190号）。

解读：

原《关于规范保险资金银行存款业务的通知》规定存在存款质押的情形，保险公司和托管机构均应逐笔报告。后《同业存单质押融资业务报告监管口径》（2017）中明确了以下监管口径：保险公司以持有的同业存单质押为自身融资的，不再逐笔报告。保险公司应当于每月前5个工作日内，向保监会报告上一月新增及存续的同业存单质押融资业务情况。

本次删除后，再次在上述基础上简化信息披露的情形，减少了报送主体。我们理解银行存款业务信息不需要再单独报告银保监会。

七、删去《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发〔2014〕101号）第三条关于“单只基金募集规模不超过5亿元”的规定。

解读：

保险投资创业投资基金经历了从79号文之禁投、到101号文之放开的过程。本条实质是对保险资金投资的创业投资基金的进一步松绑，取消了最高募集规模的限制。这也与鼓励保险投资股权的大政策背景相照应。

修订后的创业投资基金主要满足下述三项条件即可：

所投创业企业在境内依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无不良记录；
单只基金投资单一创业企业股权的余额不超过基金募集规模的10%；
基金普通合伙人（或基金管理机构）及其关联方、基金主要管理人员投资或认缴基金余额合计不低于基金募集规模的3%。

可以说，删除保险投资创业投资基金单只规模不超过5亿的规定，还是考虑到了在现实中，创业投资基金的体量往往超过这个规模。而且越是老牌的创投机构，其募集规模往往越大。这也意味着这种松绑更有助于险资参与一些大体量的创业投资基金产品。

而且原来2014年的101号文除了规定单出创投基金不超过5亿元，还要求基金投资创业企业集中度不超过10%——这意味着单个项目最大投资金额不能超过5000万。总体而言之前的约束太多。

八、删去《资产支持计划业务管理暂行办法》（保监发〔2015〕85号）第二十条“受托人应当聘请符合监管要求的信用评级机构对受益凭证进行初始评级和跟踪评级。支持计划存续期间，每年跟踪信用评级应当不少于一次。”

解读：

本条删除了对受益凭证进行初始评级和跟踪评级的法定强制性要求。

但需要注意的是，《资产支持计划业务管理暂行办法》第二十三条仍然要求“受托人发行受益凭证，应当向投资者提供认购风险申明书、募集说明书、受托合同等支持计划法律文件、信用评级报告及跟踪评级安排”。

我们理解，该文件应当是受托人募集时的商务安排而非合规要件，是否评级可由受托人自行决策。这也体现了近年来保险资金运用政策“放开前端、管住后端”的总体政策趋势。

但是保险机构投资信托计划的评级要求仍然保留，2019年6月份发布的《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》(银保监办发〔2019〕144号)规定：“对于基础资产为非标准化债权资产的集合资金信托，应进行外部信用评级，且信用等级不得低于符合条件的国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级的信用级别。”

总体而言和评级脱钩趋势，这与中国金融监管体系对于评级的思路是一脉相承的。

2021年2月份，中国证监会修订发布了《公司债券发行与交易管理办法》，其中取消了公开发行公司债券评级的强制性规定，发行公司债券是否评级由发行人自主决定。同时，调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求，删除了债项评级必须为AAA的规定。

2021年8月份，中国人民银行发布公告，试点取消非金融企业债务融资工具发行环节信用评级的要求。

可以说，本次银保监会取消保险资产管理公司设立和管理债权投资计划和资产支持计划的外部信用评级要求，其实也是在证监和央行取消评级的基础上顺水推舟。

从国内评级机构的构成来看，现在同时存在外资评级机构、中资评级机构、合资评级机构、投资付费的买方评级机构等不同类型的外部评级机构，对于同一主体的评级模型都有较大不同，评级结果也有很强的区分度，实际上造成了一种外部评级结果相对混乱的局面，评级结果对于投资者、发行人的指导意义较小，所以取消投资者、发行人对于外部评级的依赖是有一定依据的。

九、删去《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号）第九条第二款“发起人及其关联的保险机构出资或认缴金额不低于拟募集规模的30%。”

解读：

《关于设立保险私募基金有关事项的通知》和保险资管业协会此前一直要求发起人及其关联的保险机构出资或认缴金额不低于拟募集规模的30%。此前保险私募基金的登记文件中，亦要求管理人明确作出上述承诺；若涉及首个保险私募基金设立的，还需要管理人的股东出具支持文件（即发起人及其关联的保险机构承诺配合出资或认缴）。

该条对于89号文项下保险系私募基金的业务影响较大，特别对近期盛行的“股权计划+股权投资基金”模式产生了制约，按此规定，保险系私募应当首先募满该30%，然后再发行股权计划，事实上很多项目难以达到该要求。

本次的删除，对于保险系私募基金的登记和募集工作都将会产生重要影响——简化了保险私募基金的报送材料和承诺事项，降低了管理人的难度，保险系私募基金的对外募集规模也可以有效扩大。

十、删去原保监会发布的《关于保险资金发起设立私募基金的监管口径》（资金部函〔2017〕180号）第二条关于“并提交股东（大）会或董事会进行决策”的规定。

解读：

《关于保险资金发起设立私募基金的监管口径》第二条规定“保险公司作为有限合伙人投资的保险私募基金，应当按照资产认可标准和资本约束，审慎评估此项投资对偿付能力和收益水平的影响，并提交股东（大）会或董事会进行决策”。

本条删除“提交股东（大）会或董事会进行决策”之规定，即将评估此项投资对偿付能力和收益水平的影响的权限留给保险公司自行设置，不再统一要求提交股东（大）会或董事会决策。这样就减少了保险公司的内部审批流程，提升了投资决策效率。

十一、删去《中国保监会国家外汇管理局关于规范保险机构开展内保外贷业务有关事项的通知》（保监发〔2018〕5号）第七条“保险机构开展内保外贷业务，其特殊目的公司单个投资项目取得贷款资金金额在5000万美元（或等值货币）以上的，需要事前向中国保险资产管理业协会报告，由中国保险资产管理业协会组织评估后方可进行。”

解读：

该条是在内保外贷收紧的外汇管制大背景下出台。

删除后，保险机构开展内保外贷业务时，SPV单个投资项目取得贷款资金金额不再设限制，即使超过5000万美元的，无需再向保险资产管理业协会事先报告，且保险资产管理业协会不再对其先行评估。

如此一来便简化了保险机构开展部分内保外贷业务的外部审批流程，完全尊重保险机构的市场化主体地位。

十二、删去《中国银保监会关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号）第十条、第十二条关于半年度信息披露相关要求。将第十条修改为“保险机构投资管理能力信息披露包括首次披露、年度披露和重大事项披露。”将第十二条修改为“保险机构应当至少每年度对各项投资管理能力建设合规情况进行自评估，并于每年1月31日前公开披露投资管理能力建设及自评估情况。”

解读：

在《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》中，此前是要求保险机构每半年对各项投资管理能力建设合规情况进行自评估，并提交半年度披露报告。

本次修订后，如果不涉及首次披露和重大事项披露的，常规信息披露频率修改为每年一次，即每年1月31日之前披露上一年度的投资管理能力建设合规情况，简化了保险机构的投资管理能力信息披露工作。

十三、删去组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件中《债权投资计划实施细则》（银保监办发〔2020〕85号）第八条关于外部信用评级有关要求。将第八条修改为“保险资产管理机构设立债权投资计划，应当开展尽职调查和可行性研究，科学设定交易结构，充分评估相关风险，严格履行各项程序，独立开展评审和决策，并聘请具备相应资质的专业服务机构对设立债权投资计划的合法合规性作出明确判断和结论。”

解读：

1、第八条删除了“信用评级”的表述，实质上就是取消了债权计划的法定强制性信用评级要求，今后的债权计划发行中，外部信用评级成为各家保险机构的风控要求，而非合规要求。我们理解此举将可能会减少债权计划的发行成本。

此外，《债权投资计划实施细则》第七条（三）款规定“融资主体信用等级为AAA级，且符合下列条件之一的债权投资计划，可免于信用增级：融资主体上年末净资产不低于150亿元，或者融资主体最近三年连续盈利，或者投资项目为经国务院或国务院投资主管部门核准的重大工程”。由于该条未废除，因此若保险资管公司想要发行免增信的债权计划，仍然需要聘请评级机构对融资主体进行外部评级。

另外，保险机构投资信托计划的评级要求仍然保留。2019年6月份发布的《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号）规定，“对于基础资产为非标准化债权资产的集合资金信托，应进行外部信用评级，且信用等级不得低于符合条件的国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级的信用级别。”

2、取消了债权计划的法定强制性信用评级要求，是与中国金融监管体系对于评级的思路是一脉相承的。

2021年2月，证监会修订发布了《公司债券发行与交易管理办法》，其中取消了公开发行公司债券评级的强制性规定，发行公司债券是否评级由发行人自主决定。同时，调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求，删除了债项评级必须为AAA的规定。

2021年8月份，中国人民银行发布公告，试点取消非金融企业债务融资工具发行环节信用评级的要求。

而监管的思路和态度也是明确的，就是投资者需要建立自己的买方信用评级、信用研究和信用风险管理体系，逐步降低对外部评级的依赖，真正实现买者自负、风险自担的效果。

十四、将《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）第二条“设立大类资产监管比例”中的第（二）项第一款修改为“投资不动产类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。其中，未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的25%。账面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。”

将第二条“设立大类资产监管比例”中的第（三）项修改为“投资其他金融资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的25%。其中，未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的20%。”

此外，对删除条文的，其他条文序号作相应调整。

解读：

1、第二条（二）项一款原文为“投资不动产类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。账面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。”

本次修订后增加“未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的25%”的限制，实质是进一步压缩保险资金以非标方式投资不动产的所占比例，与资管新规之压缩非标的精神一脉相承。

这里旨在降低非标不动产投资因底层信息披露透明度补足可能引发的风险，引导保险资金投资标准化的不动产资产。

2、第二条（三）项一款原文为“投资其他金融资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的25%”，本次修订增加“其中，未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的20%”。

该条修订同样是引导保险资金投资标准化金融资产，进一步压降非标金融资产的占比，防范非标准化资产领域投资风险，提升保险资金投资的透明度。

我们理解，监管机构今后将继续引导保险资金加大标准化产品投资，引导保险资金加大对重点领域的支持，以差异化监管引导保险资金投资关键实体行业。

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