【MEM中国网讯】

一年好景君须记，最是橙黄橘绿时。

导师名片：

李秀华

哈工大管理学院硕士生导师，管理学博士，中国注册会计师、中国注册税务师。致力于税法、税务会计、企业税务管理、税务筹划、资本税收等领域研究，具有深厚的理论功底和丰富实战经验。

曾经有人评价股权：“对创业者而言，股权代表着梦想和分享。对员工而言，股权代表着打拼与希望。对投资人而言，股权代表着信任与回报。”以往人们总是认为股权的意义仅限于股东，但在现代企业中，不管是大型集团化企业对于子公司的层级管理还是公司内部的股权激励，股权已经深刻地影响到了企业中的每一个人，这也更是展示出了股权管理在现代企业中的重要性。

而在企业的经营当中，非常重要课题便是纳税。随着近五十年商业文明的高速发展，税的种类在不断增加，税收税率也在不断变化，对于跨国企业更加繁多复杂。美国南加州大学W.B.梅格斯博士对此曾经解释道：“人们合理而又合法地安排自己的经营活动，使之缴纳可能最低的税收。他们使用的方法可称之为税收筹划，少缴税和递延缴纳税收是税收筹划的目标所在。”

开篇李教授即提到“一个人的格局决定他的天花板”，的确在大家各自的奋斗旅途中，对李教授的这句箴言有或多或少、不同维度的感悟。格局是将专业发挥到极致的土壤，试想站在一个立体的空间点上， 认知上限多高，胸怀多宽广，能站在多高的利益层级去思考，甚至面对抉择，多大的勇气去取舍，都会成为一个人乃至企业成功的边界。李教授的格局教育在开篇便成就点睛之笔，接下来三天中更是干货满满、金句不断，使大家启迪心灵、拓展思维、壮大格局。课程讲授环节李教授围绕国家财税股权的最*策、管理理论和操作实践相结合展开。

股权管理

徐小平说过：“创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构。如果股权结构不合理，这个公司一定做不成。”由此可见，股权结构设计对于企业来说至关重要。在我国IPO企业中，75% 的企业股权结构体现出金字塔式的特点，特别是在民营上市公司中，大致94%的企业采用金字塔式股权结构。在对27个发达国家中各30个公众公司的控制权链条进行统计分析报告中显示，这些公司普遍采用金字塔式的股权结构安排，从而能使最终所有者超出所有权之上的控制权，可以以较少的自有资金控制更多的资源。

在“有限合伙+集团公司”股权架构设计，李教授讲到蚂蚁金服的案例。蚂蚁金服总投资14.6亿元，但是马云只用了3010万元就牢牢的掌握了蚂蚁金服的控制权。马云出资1010万元成立杭州云铂投资。云铂投资分别出资500万成为杭州君瀚股权投资合伙企业和杭州君澳股权投资合伙企业的GP。君瀚出资6亿元占蚂蚁金服42.28%的股权；君澳出资5亿元占蚂蚁金服34.15%的股权，两个合伙企业总共占了蚂蚁金服76.43%的股权，成为蚂蚁金服绝对控股的股东。马云通过云铂投资公司成为君瀚和君澳的GP，有限合伙企业是由GP执行合伙事务，而LP不执行合伙事务，等于马云掌握了君瀚和君澳的控制权，而君瀚和君澳是蚂蚁金服的绝对控股股东，那么就等于马云通过云铂投资绝对控股蚂蚁金服，马云共出资3010万元，即通过杭州云铂投资1010万元以及君瀚2000万元，控制了估值超过600亿美元的蚂蚁金服。

股权管理中的涉税处理

在现代企业发展中，并购作为企业发展壮大和跨行业发展的普遍手段，这其中涉及到了股权中的股份或出资转让，产生股权管理中的涉税问题的处理，李教授提到2015年蓝鼎控股宣布拟作价15亿元收购高升科技，公司由纺织行业进入互联网服务行业的案例。收购过程中蓝鼎控股拟向高升科技原有五名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100%的股权。在整个交易过程中，关键点在于换取蓝鼎控股股票部分，五名原股东是否有纳税义务，是否有税收优惠政策和纳税筹划的空间的存在。

对于蓝鼎控股作为收购方，除印花税外没有其他税种的纳税义务，反向思考高升科技原有5名自然人股东剩余的以发行股份方式支付交易对价的60%则是投资行为，高升科技则变为蓝鼎控股的投投资资产，此次投资也属于应纳税范畴。假设不考虑蓝鼎控股并购案中的合理税费，五名高升科技原股东应缴纳的个人所得税金额为：（评估后的公允价值-资产原值）*20%，即29640万元。

根据《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》规定“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税”，但考虑到个人用非货币资产对外投资时，可能缺乏纳税必要资金，所以41号文给予了递延纳税的税收优惠，即纳税人一次性缴税有困难的，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。但同时又规定现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。高升科技的原有五名股东在本次收购交易中获取现金6亿元，远大于29640万元的应缴个人所得税，因此无法享受递延纳税的税收优惠。

股权激励

李教授不仅对理论知识进行了讲述，同时结合了海康威视的员工持股和跟投制机制，在理论和实践两方面对股权激励做出了更直观的展示。

第一，股权激励从本质上分配的不是企业和企业所有者当下的股权，也不是现有的存量利润，而是为了让企业员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务，从而为企业产生增量利润并进行分配，长期的实现公司与员工的利益双赢发展。

第二，股权激励必须要有激励与约束的量面性，对于企业需要激励对象来说，只有各个部门做好本职工作，高效实现团队协作，有效促进企业业绩提升，才能增加收入，即增量收益，这是股权激励内在的激励性。相反将剥夺目标对象股权激励的资格，加上对企业服务年限的规定，即是股权激励的约束性。海康威视对参与跟投的员工的约束主要体现在任职时间上，参与跟投的员工，无论是持有股权还是增值权，都需要为公司再服务不少于5年。

现今企业的股权激励主要分为九类：业绩股票，虚拟股票，股票期权，延期支付，限制性股票，股票增值权，账面价值增值权，员工持股和员工收购。海康威视的员工通过跟投持有新创子公司的股权和股权增值权，无论哪一种，核心目的都是实现激励员工努力工作和降低代理成本，打造利益共同体，让员工自动自发工作成为企业的主人，这也是海康威视股权激励的激励目的—合伙人制度。

通过实证研究发现，给予核心技术人员越强的股权激励程度，意味着越多的申请量和越多被引用的专利，从而达到企业增效的目的。对此海康威视对参与跟投的核心员工原则上必须是公司高管，或直接影响企业的发展的管理人员、核心技术人员和骨干员工。

股权管理、涉税处理、股权激励等课题，对于此次前来的北理工、哈工大学员无疑吸引力是巨大的，是自己或服务的企业在发展壮大过程中需要做重要思考的，但刻板生硬的理论知识，尤其税法知识，对于EMBA在内的学生较为难以理解和吸收。好的教案十分重要，反映现实教学过程中的具体而普遍的问题。李教授的讲述，将经典案例与理论知识做很好的结合，让大家深刻地领悟其中的奥妙与技巧，受益匪浅。

令大家印象深刻不仅是李教授讲授的理论，更为其讲授思维敏捷、逻辑清晰、条理分明、观点明确、信息丰富，十分强的代入感和授课节奏感所折服惊叹，不断的金句已成为各位学员以后经营企业和处世为人的至理名言。

你的财富大不过你的格局

有分享精神去创业，没有去打工

投资专项，做时间的朋友，看长期价值

细分市场找蓝海

竞争对手不是同行，而是不断变化的世界需求

以江湖方式进入，以商人方式退出

跟对人，跟对平台

财聚人散，财散人聚

人生最高自由是国籍自由

北理工同学在哈工大课堂洞见领域、拓展视野，也被哈尔滨这座美丽且具文化的城市吸引，课程之余的活动更加深同学们之间的友谊。北理工同学们到达哈尔滨第一天，迫不及待品尝了铁锅炖鱼，大家围灶而坐期待一小时已吊足味蕾。鲜美无比的江鱼、唇齿留香的筋头巴脑、东北地道的小鸡炖蘑菇，是19级北理EMBA大家庭初到哈尔滨，打开这座浪漫的北方城市的最好方式。

哈工大EMBA兄弟班为远道而来的客人安排了丰富的活动，路上大家品尝哈尔滨地方特色的正宗格瓦斯、俄罗斯风味大列巴和哈尔滨红场，一路充满欢声笑语，是否有一种乐不思蜀的意味。冰上杂技剧《冰秀·寻梦》，融合高难度的综合舞台技术，以熊猫为主要人物和线索，通过序幕、仁爱之风、绮梦之旅、浪漫之地、原野之热、生态之雪、命运之同几大篇章，呈现了熊猫所经历的奇遇考验的寻梦历程，展现了“一带一路”让世界各国相逢相知、互信互敬、共圆“世界梦”的美好现实。

追逐着冰秀的身影，大家沉醉在唯美、浪漫、飘逸的情境演艺中，享受艺术之美的同时被深深的打动，让大家在冰城之夏仍可以感受到冰雪艺术的魅力和震撼。

通过三天的课程学习，EMBA学员们不仅掌握了最前沿的股权和财税管理知识，更加重新审视了自己的事业与人生，明确了企业家所需肩负的使命与责任，刷新了既有价值观，获得了焕然一新的精神体验。大家纷纷与李教授合影留念，记录三天共同学习的快乐时光。衷心感谢智慧与美丽并存的李秀华教授“授之以渔”，以及北理工为2019级EMBA学员安排的哈工大交流之旅。

出品|专业学位教育联合中心

撰稿 | 王秀秀

指导 | 王江坤

编辑 | 王素忆

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