证监会回应SEC中概股上市新监管：对企业选择上市地持开放态度！两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神

香港中文大学金融财务MBA（FMBA）

2021-08-01 23:34 浏览量: 1669

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作者：陈渝川@北京

编辑：翟睿@北京

美国当地时间7月30日，美国证券交易委员会(SEC)主席詹斯勒发表声明，对中国公司申请在美国上市的信息披露提出新要求，重点针对中企通过VIE方式上市。新要求包括发行人必须明确区分空壳公司与中国运营公司；解释运营公司的财务表现等是否会受中国政府监管影响；同时披露VIE与发行人之间的财务关系。路透社也曾在当日早些时候报道称“SEC已停止处理中国公司在美国IPO注册”的消息。随后，美国证券交易委员会(SEC)主席加里·盖斯勒(Gary Gensler)便发布上述声明以“由于近期中国加强了赴美上市公司的监管，今后赴美上市的中国企业必须进一步加强信息披露，并披露相关风险”解释上述传闻，并由此否认了叫停中国公司赴美上市的事实。加里·盖斯勒在上述声明中描述了中资企业通过可变利益实体(VIE)机构上市的风险，并指出在这种安排下，一家中国运营公司通常会在开曼群岛等另一个司法管辖区设立一家离岸空壳公司，该空壳公司与总部位于中国的运营公司签订服务合同和其他合同，然后在纽约证券交易所等证券交易所发行股票。虽然壳公司在中国运营公司中没有股权，但出于会计目的，壳公司能够将运营公司合并到其财务报表中。盖斯勒认为，对于美国投资者而言，尽管壳公司通过一系列服务合同和其他合同和中国国内公司产生关联，但无论是壳公司股票的投资者，还是离岸壳公司本身，都没有这家中国运营公司的股权。SEC认为由于近期中国加强了赴美上市公司的监管，今后赴美上市的中国企业必须进一步加强信息披露，并披露相关风险。随后，SEC针对上述暂停中国公司赴美上市一事作出鉴于“中国近期的发展”以及VIE方式上市的风险，詹斯勒提出了三项新要求。　　1、发行人需向投资者明确，其购买的股票并非中国运营公司股票，而是与之有服务合同的空壳公司。因此，发行人在进行业务描述时，必须明确区分空壳公司和中国运营公司。　　2、发行人必须披露中国政府未来可能采取的行动是否会严重影响运营公司的财务表现和对合同的执行能力。　　3、发行人必须提供详细的财务信息，包括量化指标，以便让投资者了解VIE和发行人之间的财务关系。对于所有寻求在SEC注册的中国运营公司，无论是否使用VIE方式，詹斯勒还提出了两项新要求。　　1、发行人需披露运营公司或者发行人是否得到了中国当局对于公司在美国上市的许可；许可被否决或撤销的风险；如果许可被撤销需进行披露。　　2、发行人需明确披露，根据《外国公司问责法案》，公众公司会计监督委员会(PCAOB)有权在三年内检查发行人的公共会计事务所；如果PCAOB不能进行检查，公司可能面临退市。8月1日中午，中国证监会针对美国SEC最新的有关表态和将加强中概股上市监管的有关决定，以答记者问的方式进行了回应。中国证监会表示，中美两国资本市场作为全球重要的市场，相互联系日益紧密，越来越多的企业、投资者、金融机构相互参与对方市场，加强监管合作是必然的选择。“我们注意到美国证券交易委员会（SEC）的有关声明，特别是对上市的信息披露方面提出了新的要求。两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神，就中概股监管问题加强沟通，找到妥善解决的办法，为市场营造良好的政策预期和制度环境。”证监会坦言。证监会指出，一直以来，我们对企业选择上市地持开放态度，支持企业依法合规选择国际国内两个市场。企业不管在哪里上市，都应当符合上市地、运营地相关法律法规和监管要求。当前，中国主管部门对有关行业进行规范管理，目的是统筹发展和安全，促进市场主体持续健康发展。在制度的制定和执行过程中，中国证监会将与有关部门密切沟通，进一步统筹处理好投资者、企业、监管等各方关系，进一步提高政策措施的透明度和可预期性。“中国推进改革开放的基本国策坚定不移，金融对外开放的力度会不断加大。下一步，将继续推出更多务实的开放举措，推动中国资本市场高质量发展。”证监会强调称，今年以来，中国经济持续稳定恢复、稳中向好，一大批优秀企业蓬勃发展，资本市场的优质投资标的不断增多。只要上市公司经营状况是好的，质量是高的，生态是不断改善的，自然会得到投资者的青睐。我们对中国资本市场的前景判断是可预期的，是可持续健康发展的。（完）

中国证券报的报道

近日，美国证券交易委员会（简称“美国证交会”，英文简称SEC）发布声明，增加了对中国企业赴美上市的信息披露要求。

中国证监会新闻发言人8月1日就上述情况答记者问时表示，中美两国资本市场作为全球重要的市场，相互联系日益紧密，越来越多的企业、投资者、金融机构相互参与对方市场，加强监管合作是必然的选择。中国证监会注意到美国证券交易委员会（SEC）的有关声明，特别是对上市的信息披露方面提出了新的要求。两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神，就中概股监管问题加强沟通，找到妥善解决的办法，为市场营造良好的政策预期和制度环境。

支持企业依法合规

选择国际国内两个市场

证监会新闻发言人表示：“一直以来，我们对企业选择上市地持开放态度，支持企业依法合规选择国际国内两个市场。企业不管在哪里上市，都应当符合上市地、运营地相关法律法规和监管要求。当前，中国主管部门对有关行业进行规范管理，目的是统筹发展和安全，促进市场主体持续健康发展。在制度的制定和执行过程中，中国证监会将与有关部门密切沟通，进一步统筹处理好投资者、企业、监管等各方关系，进一步提高政策措施的透明度和可预期性。”

金融对外开放的力度会不断加大

证监会新闻发言人说，中国推进改革开放的基本国策坚定不移，金融对外开放的力度会不断加大。下一步，将继续推出更多务实的开放举措，推动中国资本市场高质量发展。

此外，证监会新闻发言人说，今年以来，中国经济持续稳定恢复、稳中向好，一大批优秀企业蓬勃发展，资本市场的优质投资标的不断增多。只要上市公司经营状况是好的、质量是高的、生态是不断改善的，自然会得到投资者的青睐。我们对中国资本市场的前景判断是可预期的，是可持续健康发展的。

桥水基金创始人瑞·达利欧表示，中国过去40年一直在着力发展市场经济，允许企业家和资本家创造财富，中国发展资本市场的趋势并没有发生变化，最近出台的教育培训等方面的政策只是政府实现该行业监管目标的手段。

他认为，中国资本市场正在高速发展过程中，监管者在设计相关措施时出现变动过快、不够清晰的情况是可能的，这确实会引发投资者对中国支持资本发展政策发生转向的担忧和误解。另外，美国政府近期也出台措施：一是修改了中国企业在美上市的制度，二是威胁禁止美国养老基金投资中国。

他说，希望大家能够关注中国开放的大趋势，不要对某几项政策过度解读。中美市场各有千秋，风险与机遇并存。建议继续投资两国市场，实现投资组合差异化。

完善境外上市监管制度

中共中央政治局7月30日会议提出，完善企业境外上市监管制度。专家分析，这一部署不仅是中国适应形势变化不断完善相关监管体系、规范相关企业行为的实际举措，也反映了中国继续用好两种资源、推进对外开放的坚定决心。

专家称，境外上市是企业根据自身发展需要作出的自主选择。无论在哪里上市，上市公司都必须符合上市地和经营地相关法律法规和监管要求。在这一前提下，中国支持企业依法合规利用两个市场、两种资源融资发展。这种开放态度不会改变。同时也要看到，随着全球经济金融形势的深刻变化，企业发展基于的新模式、新技术层出不穷，对境外上市企业的行业和市场监管都提出了新的要求，这也是国际上普遍遇到的新情况、新问题，必须切实处理好开放与安全的关系。顺应形势变化、完善企业境外上市监管制度、规范相关企业行为，是促进企业境外上市规范发展的应有举措，有利于防范化解相关风险。

完善企业境外上市监管制度是一项系统性工程，需要进一步加强部门之间的统筹协调，更加科学地界定政策执行的范围和标准，更加稳妥地推进监管措施的落地实施。中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称《意见》）也专门提到要加强跨境监管合作，加强中概股监管。《意见》明确，修改国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定，明确境内行业主管和监管部门职责，加强跨部门监管协同。

清华大学五道口金融学院副院长田轩日前在接受中国证券报记者采访时表示，中概股公司多集中在各领域高科技企业，涉及海量数据和信息，同时目前此类公司设立及运作的模式给监管带来了一定程度的挑战。对于境外上市公司监管应该致力于整个跨境监管体系的建设，有必要将红筹或VIE架构境外上市企业纳入境内监管体系。

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