近日，西南财经大学许楠老师教案《并购重组与公司治理：子公司为何“失控”？》在2022年IMA中国春季短案例写作比赛中荣获一等奖。

案例信息

《并购重组与公司治理：子公司为何“失控”？》

【摘要】 以“子公司失去控制”这一真实事件改编的特殊个案为基础，案例关注了管理会计并购重组中的并购动因、标的估值以及并购后母子公司双方的治理困境。结合管理会计中公司重组的知识点，本案例从并购前后的多个方面（并购重组的动机、定价、方式、后续治理）引导学生进行分析并尝试找出并购及后续整合中子公司失控的原因，并启发学生给出基于母子公司治理理论的现实解决方式。

案例的亮点在于两方面：第一，案例改编自真实的事件，从并购环节、整合环节、管理环节等还原了并购重组中双方面临的现实问题和利益博弈。第二，大多案例集中于并购前的探讨，少有教学环节关注并购后母-子公司的治理问题。第三，本案例提供了与市场紧密结合的新素材，通过对失控事件始末的探讨，有机的联系了公司重组中多个知识点的应用。

【关键词】子公司失控 标的估值 并购动因 母子公司-治理模式 业绩承诺

学习目的和教学指导：

目标课程：适用于《公司重组与并购》或《公司治理与内部控制》等课程。这则案例不仅包含传统教材中公司重组与并购的话题，还将话题拓展到了并购后的母子公司治理。已有财务会计的案例大多关注并购中的定价、披露和市场反应，但在管理会计中，并购后母子公司的整合和协同是更为重要的问题。

案例目标：通过让学生关注即便拥有绝对控股权的子公司也可能“失控”，让学生思考“控制”其实不仅仅是买入纸面股权即可达成的，而是需要通过一系列合约安排和治理机制去渗透和落实母公司对子公司的管控。同时，引入并购定价合理性的分析、并购后的治理模式思考，完整的把握母子公司的矛盾和冲突，寻找子公司失控的真正原因。

授课对象：适用于修过《财务报表分析》课程的高年级本科生或会计专业学位研究生。案例集多种训练于一体，计算简单、篇幅短小，给出的问题和资料也颇具指向性和逻辑性，会自然的引导学生进行分析，确保学生在短时间内理解和破解案例。以一次三节课的课程安排来看，会计专业硕士的学生一般可以在一节课到一节半课（40-60分钟）内完成，剩下的时间供指导教师分享答案和引导课程讨论时使用。

其中，问题1和2考察收购动机、价值评估的合理性，从以上两方面引导学生找出子公司失控的（并购前）成因。这两个问题需要学生把握横向及纵向分析的方法，但计算简单，更突出解题的逻辑思路。问题3和问题4考察了并购后的治理问题，从并购后双方的管控引导学生探讨子公司失控的（并购后）原因和对策。这两个问题需要学生查阅相关文献和理论，总结母子公司的治理模式，较为具有挑战性，通常花的时间较多，也需要学生接入网络查找资料。问题1-4共同回答了本文案例的主题——子公司为何失控，以及对此的对策和治理。

获奖教师简介

许楠

西南财经大学会计学院副教授、博士生导师

教授课程：

基础会计学、财务案例分析、财务报表分析、会计研究与计量工具

主办方

美国管理会计师协会IMA

大赛主旨

IMA中国正在为适合管理会计相关课程的任何领域的案例写作比赛征集材料，在全球范围内提升管理会计课程的教学质量，从而促进管理会计职业的发展进程。案例教学让学生通过对实际案例深入情境的分析，引导学生利用所学知识分析思考案例公司存在的问题，进而让学生对所学知识有较为深刻的理解和学习。

为了继续深入开发更多优秀的管理会计教学案例，越来越多的教授指出目前现有的教学案例过长，而且有的案例和学生的知识层次明显不符，所以教授们变得倾向于讲解可以在一节课以内讲完的案例。因此，此案例大赛鼓励管理会计领域的学者、教授提供更好的、贴近实务的高质量案例，实现更好的课堂、实务间的互动。

资料来源：西南财经大学会计学院官网

责编：孙若茗 陈消潇 谭灵

审稿：唐雪松