【MBAChina网讯】“接到电视台的邀请，要我去录制一集有关中国证券市场比较热门的独角兽话题，想来想去，还是谈谈最近风头最足的小米吧。”

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　　既然要谈小米，就离不开小米刚刚披露的招股说明书与年报了。而这方面的信息，会计学术界的几个大咖早已各叙高见，金句倍出。拜读之余，觉得写得最好的应该是厦门国家会计学院院长黄世忠教授与长江商学院的薛运奎教授。尤其是黄世忠教授的有关小米财务报表的文章，不管是文章的理论深度还是独到观点与结论，让人读完后有拍案叫绝的痛快。巧合的是，这二位都是我的同门师弟。尽管我痴长几岁，入师门早了几年，但这二位教授不论在会计功底方面、还是理论研究方面，都远超我数倍。现在我上课的许多所谓“金句”与“语录”，都抄自于他们。这决不是谦虚，网上百度一下，结论不言自明。

　　言归正传。

　　此次有关小米年报中最引人注目的是：年报按什么规则来编?

　　虽然小米是中国大陆的企业，但到中国香港去上市，就要按国际会计准则来编制会计报表，因为香港是一个非常国际化的城市，吸引非常多的海外投资者。因此，如果到香港上市，一般都应按国际通用的会计准则来编制财务报表，以便国际投资者通过报表阅读能理解小米的财务状况，并作出正确的投资决策。

　　按照国际会计准则，小米招股说明书中的财务报表让人看了有点瞠目结舌。尽管2017年销售收入过千亿、毛利率也高达13%左右，但有两个数据看不懂：按照国际会计准则，2017年度小米公司巨亏439亿，而到年底时，净资产为-1272亿元。注意：是负的!也就是说，小米按国际会计准则编制出来的年报，不仅是巨额亏损，而且还是一个严重的资不抵债的企业。我想，再正常的投资者，看到这两个数据，也会全身而退了。

　　但是，妙就妙在，此时，黄世忠教授话锋一转，告诉大家：如果不按国际会计准则编制，按大家熟悉的美国或其他国家的会计准则来编的话，小米就不一样了，2017年度则盈利54亿元，两者相差高达493亿元，而且小米2017年末的股东权益也不是-1272亿元，而是高达“正的”343亿元。这就奇怪了，一家公司，按照国际通用的会计准则和不按照国际通用的会计准则来编制财务报表，在关键重要的数据上，怎么会有如此之大的反差呢?

　　问题出在前十几轮的私募基金的投资约定上。

　　一般来说，股份有限公司作为一个企业法人，有一个身份要非常清楚，当你掏钱给企业时，必须明确是作为债权人借给公司的呢?还是以股东身份投资给企业的。作为债权人，对企业是没有管理权，但有要求企业按期付息还本的权利，而且在企业解散清算时，是优于股东之前，有优先索偿权的。而股东则不然，他们可以按照公司章程取得管理权，并有享受分配红利的权利，但与债权人最大的两个区别是：一旦投入，不能随意抽回(除非约定解散);解散时，公司在偿还了所有债务之后，他们才能分享余下的资产。这是两个径渭分明的完全不同的身份。

　　为此，反映企业财务状况的资产负债表，将他们列为两个完全不同的财务来源，分列在资产负债表右边的上与下，让人一目了然地知道企业这些资产分属于什么身份的人。

　　然而，随着金融创新，随着私募行业的崛起。在风险投资过程中，为了保护对创业阶段投入企业资金的风险最小化。他们发明了一种既像股又像债的投资。美其名日：可转换可赎回优先股。这次小米的前18轮融资，都是类似这样的投资。

　　这些私募基金在投资时约定：小米自2010年9月至2017年8月，通过18轮的融资，累计向投资者发行了12个系列的优先股，共投入98亿元人民币。这些优先股具有四个特点：

　　(1)持有者有权收取非累计股息外加按原发行价的8%计算的应计利息;

　　(2)持有人可自2015年7月3日起，在小米公开上市或超过50%的持有者要求赎回时，按当时有效的转换价转换为普通股;

　　(3)自2019年12月23日期，按发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息之和与优先股公允价值孰高者的价格，赎回全部优先股;

　　(4)持有人有权在清算时按发行价加上应计或已宣派但未支付的股息，或发行价的110%优先收取剩余的权益，倘若可供分配的剩余权益不足以悉数支付优先股受偿金，持有人有权优先于普通股持有人分配剩余权益。

　　也就是说，如果小米不上市了或要清算了，他们有多种方法取回自己早先的投资：一是原始投资金额加每年8%的利息;二是投入的资本加上积累下来没有分配的利润;三是再次对投入的股本，按现行公允价格估价(如2010年私募基金晨兴创投对小米投资时，估值是2.5亿美金，而在2017年最近一次私募基金对小米投资时的估值是450亿美金)如果清算;还有一种清算的价格。这几种取回的方法中，前期私募基金可选一个最高的价格赎回。

　　当然，如果小米上市了，且前期私募基金投资后的每股价格，远低于上市以后的价格，他们还可以不赎回，而直接转换成为普通股，去分享上市溢价带来的红利。小米公司期待的是，如果到香港上市，他们希望按七八十倍的市盈率发行股票：小米的市值应该在600亿到700亿美元之间，也就是说，比最后一轮融资时的价格，高出50%;与第一期投入时的估值相比，达到三四百倍左右。

　　问题是，创始人雷军不管与私募基金怎么约定，这些投资最后都是通过财务报表来反映的。而资产负债表中，要么股权、要么债权。这种像股的债，或像债的股，究竟要放在什么地方?难煞了制定会计准则的机构。因为，放在不同的地方，出入实在太大，如上面介绍的那样，要么赚得盆满钵满，要么亏得倾家荡产。

　　作为世界认可的国际会计准则委员会(尽管这个机构对任何国家都没有约束力)，套用了无数研究成果之后，认定这些不伦不类的内容，由于不符合第32号国际会计准则(IAS 32)的“固定对固定”(fixed-for-fixed，即履行转移现金或股票的义务，所需要付出的转换对价或清算对价是固定的)认定标准，所以，认为这些可转换可赎回的优先股应该放在小米公司资产负债表中的债务一栏。

　　因为，从上述签订的协议中，前期投资的私募基金大佬像是借给小米公司做生意的债权人，到了时候如果上不了市，或有其他风吹草动的，雷军都要连本带利还给投资人。所以，要求小米将其发行的可转换可赎回优先股划分为金融负债有一定道理。

　　但是，最要命的东西来了。会计四五百年的发展历史，形成了与其他学科最大差异的，是来自于会计的三大支柱：一是历史成本、二是复式记帐，三是权责发生制。其中，对小米公司杀伤力最大的，是第一根支柱的改变：即历史成本的变化。

　　按照历史成本原则，企业通过投融资进来的资产与负债，均按买卖时刻的价格记下来入帐，不管以后这些资产升值了，涨价了，还是跌价了，一律不准动，除非你再次将他们交易出去，赚了，赔了，再计算。这叫历史成本原则。这一原则，整整守了四百多年。然而，到了21世纪，对金融资产与负债的计价，国际会计准则委员会决定摒弃历史成本原则，而是要采用所谓的公允价格，也就是该金融资产与负债在报表披露日时的市场价。

　　我对此曾经有过垢病：认为一是历史成本可靠，有根有据;二是公允价格只是企业年底收盘时瞬间时刻的参考价，毫无意义。

　　结果有一个会计界“武林高人”来了，不屑一顾地鄙视我说：去看看葛优主演的《非诚勿扰》电影再说吧!我只能乖乖看完了此片，不得不为制定国际会计准则的“大佬”们所折服。电影中的男主人公秦奋与邬桑二人在日本小镇深夜逛街，路遇一间小酒吧，见门口橱窗中有四个貌美如花的美女照片，各自选完自己喜欢的姑娘后，就进了酒吧。只见一个老太太在前台收银，另外几个老太太在唱歌。他们欢天喜地问老太太，能否请照片中的美女一起来喝酒?老太太指了指唱歌的那几个，再指指自己，说：我们就是照片中的美女啊!只不过外面是我们四十年前的照片而已。看到此处，恍然大悟。历史成本可以休矣!此剧中，酒吧外面广告牌上的照片，是历史成本，而进入酒吧看到老太太本人真相的是：公允价格。

　　对于证券市场中的投资者，就如电影中的秦奋等人，他们只是寻花问柳的机会主义者，他们对历史成本不感兴趣，他们只关注现在与未来的财务相关信息。历史成本再可靠，与投资者决策不相关，这些信息只能误导他们的选择。因此，国际会计准则委员会决定对随时可能变现的金融资产与负债，采用了公允价格记帐。

　　那么，小米的这些可转换可赎回的股票该如何按公允价格记帐呢?由于前期私募基金只投了95亿人民币，但是按照约定，如果上不了市，或者有其他变故(详细的投资协议没有看到)这些投资者是可以赎回的，且赎回价格是在上面几种方法中，选最高的价格要求雷军付钱赎回(雷军同志有没有这个实力，另当别论了)，那么最高可能要偿付这些私募基金的金额是多少呢?1615亿元!如果小米真的不上市，或者触发了其他赎回条款，不知道有多少个雷军有能力、有条件来偿付这个金额。

　　为此，黄世忠教授在其文中指出：“答案是显而易见的，第一幅财务图象(指亏损的那份)与小米的真实情况背道而驰，第二幅财务图象准确地映射了小米的真实情况，否则，小米公开招股就不会受到热捧。由此可以推断，对小米而言，IAS32(指国际会计准则)貌似严谨细致，实则扭曲事实，显然不是一个高质量的会计准则。”(黄世忠：横看成岭侧成峰)对此结论，我是赞同的。但是，现在谁都知道，目前是一个黑天鹅与灰犀牛频出的年代，如果出现了私募投资协议中的违约事件或者说私募基金认为按协议退出比IPO回报更高而采取上述的退出机制时，国际会计准则所反映的现象就可能成为事实。想想这个结果真可怕啊!

　　现在是开始流行独角兽的年代了，监管部门用心良苦，总想将最好的、最有发展潜力的企业送给投资者。这样的初心是好的，但是，如何正确反映独角兽的魅力，将独角兽可能存在的不足如实反映，也是监管部门必须要做的事。但愿我们的小米是可口的珍珠米，而不是会变质的劣质米。

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　　作者简介

　　李若山

　　复旦大学管理学院会计学系教授、博士生导师，致力于会计、审计理论及财务方面的研究。