【MBAChina网讯】对于创业者而言，创业最大的魅力就是不确定性，因为创业者是主动改变未来，而不是等待未来。

由复旦大学管理学院主办的“聚劲杯”创业大赛仍在报名阶段（复旦管院2019“聚劲杯”创业大赛等你来），作为对创新创业者的辅导，“创业讲堂”火热开讲。小管将精选7位导师的课堂内容与大家分享。

今天的分享来自复旦管院企业管理系副教授、复旦青年创业中心主任孙金云，复旦管院企业管理系副教授唐跃军，以及中引创投主管合伙人王雷。

以下内容节选自创业讲堂现场

FDSM

找对行业、选对市场、技术创新，

创业依旧机会无限

孙金云

复旦管院企业管理系副教授

复旦青年创业中心主任

2018年下半年，创业界、创投界，创业企业的一个共同现象就是“缺钱”，大量创业者都在找钱。

2018年宏观经济重点表现在四大层面，即去杠杆、供给侧改革、贸易战、房地产。金融去杠杆方面，当下M2增幅处于20年最低点，意味着整个货币供应量开始收缩。供给侧改革方面，民间投资开始有所恢复，投资收益开始缓慢上升。房地产方面，过去5年间中国房地产是非常典型的*城市“领跑领跌”市场。

我们可以发现，总体经济环境趋冷。很多创业企业频现“B轮死、C轮死”，没有外部融资的帮助，很难走下去。

此外，企业注销比例在2016-2018年间不断攀升。但由于企业注册简单注销难，所以这个数据的增长标明2019年的确是创业寒冬。孵化器方面，增长率也在下降。资金方面，2018年只有不到20%的基金经理完成了募集金额，反应出了资本短缺。而股权投资市场投资总额在2018年也明显下降，并购数据在2015年开始走低，2018年走出连续最低点。

再看微观企业，过去出现了大量关于企业倒闭破产的传闻。这其中既包括了传统行业企业和从传统行业做转型的企业，还有一些互联网企业，如P2P、无人货架以及共享单车等新风口企业。

那么应当如何面对这样一个时代呢？

我认为在当下，对于大部分企业而言，活下去最重要。但对于少部分企业而言，这可能是成长壮大的窗口期，在寒冬中化被动为主动，逆势上流。

众所周知，每件事都有其周期规律，经济也是一样，但不是所有行业都按照周期律来同步协同的。所以这就出现了三种行业：

一是顺周期行业，占比很大。二是逆周期行业，例如“口红经济”，在经济不景气时能够起到情绪安慰作用。三是抗周期行业，指的是经济上去它不见得活下去，但经济下行也不会受太大影响。食品、通讯、殡葬、教育、医疗、科技发展，都是抗周期行业。

经济寒冬下，依然有一些行业是有投资前景和发展可能的，这便是第一条思路：找行业。例如医疗行业，创投交易数量、并购数量、投资数量均已创出2015年来的新高，其中的生物医疗、医疗信息化、医疗器械及硬件等子行业更具吸引力。

第二个思路是找市场，去年下半年一些创业企业在美国上市，受到追捧，他们的一个共同特征就是做了市场转移，瞄准了下沉市场。下沉市场的人口总量远大于*二线、新*总量。这是一个有巨大潜力、社交范围较窄、收入较低、有大把时间、价格敏感、品牌认知有限、兴趣集中度比较高的市场。

第三个思路是从数据分析开始的。2018年估值最高的十大创业公司有两家是技术创新驱动的，剩下8家都是商业模式创新。

商业模式创新和技术创新有何区别？商业模式创新具备四大特点:一是本地环境依赖，体现在人口众多，密度大，劳动力成本低，需求升级快；二是容易被模仿，进入壁垒很低；三是强调速度，慢就被淘汰了；四是不确定性低，受资本的追捧。

而技术创新的特点则为：一是国际化依赖，不分国别；二是进入壁垒高，不确定性高，研发周期很长。所以技术创新企业首先要找准自己的技术定位，在此基础之上谋求长期竞争优势，就可以做到十年磨一剑，做到专业化加全球化。

当下应该有更多企业关注技术创新，而真正优秀的企业是能够做到技术创新和商业模式创新二者兼得的，比如苹果和谷歌。在这样的大背景下再来看双创，以及这些创业企业出现的规律，我提出几点建议：第一从商业模式创新到技术创新。第二从平台到垂直。第三从垄断到聚焦。第四从做加法到做减法。

所以在当下，我们依然可以找到三条重新崛起的机会：找对行业、选择市场、技术创新。对于创业者而言，创业的最大魅力就是不确定性，因为创业者是主动改变未来，而不是等待未来。

FDSM

唯有合理的制度安排和机制设计

可以对抗和修养人性

唐跃军

复旦管院企业管理系副教授

控制权竞争是企业从开始到消亡都始终存在的问题，唯有合理的制度安排和机制设计可以对抗和修养人性，好的公司治理是企业取得成功最重要的内部机制和制度保障。

公司治理的主要做法是在企业内部引入市场机制，促进合理竞争，实现重要利益相关者的激励相容和合理制衡，有效凝结关键利益相关者的战略资源和能力，帮助企业获得内生增长动力并逐步形成内生增长能力。

在中国，2/3以上企业失败和公司治理直接相关，2/3当中的2/3又和股权架构设计和股权分配直接相关，因此创业企业治理最为核心的是股权治理机制。

实现对公司的有效控制，最主要最经常用的办法就是公司治理。如果不考虑其他特殊安排，一般而言，在公司治理中，67%享绝对控制权，可以修改公司章程，分立、合并、变更主营项目、重大决策。51%享相对控制权；34%享安全控制权，一票否决权；20%是重大同业竞争警示线；10%享临时会议权；5%是重大股权变动警示线；3%享临时提案权；1%享代位诉讼权。

投票原则，表决事项，你都可以在公司章程中进行具体有针对性的设计。不同类型的事项（一般事项、重大事项、特殊事项）适用于不同的投票原则。在公司章程中，一般我们会比较关注反接管条款（比如绝对多数条款，公平价格条款，董事长轮换制，授权发行优先股等），但更加关键的可能是对公司章程设计本身的约定条款。例如什么时候可以修改公司章程，谁来决定哪些事项属于一般事项、重大事项或特殊事项，以及具体事项适合何种投票原则由谁以及依据何种规则来确定等等。

再来看股权间接转让的防范。实际上，优先购买权的设置，不是强制性条款，而是契约性条款，是公司股东意思自治，各方可以在正式的文件如章程中，做穿透性约定，把优先购买权的扩大到关联股东的收购、间接股东的收购之中。

比如，可以在公司章程中约定，“公司股东的股东将自己持有的股权转让给第三方，或者公司股东的股东的股权转让导致目标公司控制权产生重大影响或违反股东竞业禁止原则的，其他股东可以享有间接股东的优先购买权”。

在现实情境中，投票权委托、一致行动人协议、股权代持协议等委托协议极为普遍，但委托协议具有单向性，在委托人认为代理人行为不当或是不适合情况下，可以随时撤销。

比如一致行动人协议，通常通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。这将有效增强某一方控制权，但是我们也观察到，最近永辉超市创始人兄弟意见不合解除一致行动人协议。

至于现实中更为常见的股份代持协议，可能存在显著的代持人（自然人）的风险，涉及潜在的道德风险（对外的法律效力、负债的处理、变更注册的困难、税收问题、纠纷的法律风险）。如果避免不了股权代持，要注意在签订代持协议时，请对方配偶签字（最理想的是让所有能继承其财产的人都签字），或者请公司其他股东在代持协议上签字确认代持事项，一旦发生纠纷，其他股东可以证明代持行为的存在。

在股权控制层面，税负相对比较轻，治理机制简易的有限合伙企业可能是个明智的选择。有限合伙企业中的主体一种是GP，一种是LP。GP是一般合伙人，拥有公司事务管理权，但需承担无限连带责任。LP是有限合伙人，承担有限责任，但没有公司事务管理权。

此外股权控制最常见的还有AB股权制。Facebook、谷歌、百度、京东等都采用了AB股，但AB股权制常见于英美法系国家，在中国大陆暂时不可用。

香港联交所2018年4月24日发布关于同股不同权企业的上市新规，在我看来是关键人力资本和企业家精神的胜利。企业采用“同股不同权”的理据或者核心逻辑在于，关键人力资本和企业家精神对于企业发展的战略性作用。

实施“同股不同权”的企业需要充分关注人力资本的动态性，资本主导时代静态的公司治理制度和治理机制需要变革为动态的公司治理制度和治理机制。企业家与监管机构等公司的利益相关者需要推动传统的公司治理模式向基于人力资本的共有、共享、共治，收益权、控制权和经营权“三权分立”的社会化企业治理模式转变。

不同投票权是基于人力资本的，可以有效实现人力资本的激励相容，激发人力资本的潜力。人力资本密集且具有战略性的任何公司都可以尝试不同投票权结构的公司治理制度安排和治理机制设计。

此外，股权控制还有很多办法，例如金字塔结构、类别股东表决制度、表决权排除制度、异议股东股份价值评估权、增资及优先认购权条款、股权转让限制条款、优先购买权条款、定向增发和股份转让以及资产重组等等。

FDSM

避免创业中的三大“死穴”

王雷

中引创投主管合伙人

创业18年，做了两个企业，一个在美国一个在中国，我栽了很多跟头，踩了很多坑，所以很希望能将我的个人经历与大家分享。

首先来看需求与商业模式，这是第一大“死穴”。

最开始创业时，很有可能瞄的靶不对，你开始想做的事情，可能和你今天要做的非常不一样，这便是转型。绝大部分企业都经历过转型，这就证明了你的需求和市场、对商业模式的把握是不准的。例如Instagram和Youtube都是通过转型而做到现在的。所以如果创业公司将来面临转型，或者第一枪没有瞄准，这很正常。

那怎么瞄准呢？必须要找到用户是谁，他做了什么事，他为什么要做这个事，现在做这个事情还有哪些痛点……基于这些再开始设计产品和服务。

所以要创业，一定要先从用户开始，而不是从产品、技术、服务开始，从用户行为和用户需求开始。当有了需求后，接下来的问题就是能否卖出去，会不会赚钱。但任何框架在没有碰到市场之前都是主观猜测的，所以每个框架都需要市场验证和人的参与。

用户非常重要，要十分精准。因为创业通常要面临的最大问题就是资源有限，所以必须聚焦。当搞定用户，市场和需求也清楚了，找到价值点之后才能产生商品解决方案和基本商业模式，然后再开始规模化。

第二大“死穴”是人，即初创的创始团队。

一般而言，创始团队的构成，43%是同学或朋友，24%是前同事，12%是家人。这三个渠道的人和创业者关系都很近，因为只有近才有了解和信任，这是创业团队非常需要的。但“近”也造成了创始团队当中的矛盾根源，我叫做3R-V。

即关系Relationships，涉及朋友关系、亲戚关系、同学关系和创业关系，工作关系和非工作关系交错，造成了矛盾根源之一；职责Roles/Responsibilities，指的是分工；回报Rewards，包括钱、名利和经验等等。最后是价值观Value。创业时一定要注意3R和1V的框架。

此外，3R-V的框架其实在企业成长的过程中都适用，只是在各个阶段可能由“合适”变得“不合适”了。比如今天用3R-V衡量公司团队是合适的，但三年后公司发展了，这个框架可能就不再合适了。

第三大“死穴”便是现金流。

现金从哪里来？朋友，家庭，自有资金，*还是融资？在企业运营中，钱主要是从销售和融资中获取得。所以这四大运营陷阱一定要注意规避：

一是亏本生意规模化。很多负数加起来不会得到正数，真正做运营或者是创业的时候，一定要在商业模式得到验证后再进行规模化。二是把预付款当真收入。三是未认真计算单位经济效益，特别是固定成本。四是过度依赖投资人的注资。投资人的钱是很贵的，千万要小心。

作为创业者而言，你一定要搞清投资人的需求是什么，他们看中的是什么。除了赚大钱，赚快钱，还有什么？

一是市场。市场是不是快速变化，是不是巨大？这非常重要。因为市场只有是快速变化的，创业者才有重构的机会，才能在乱中取胜。二是竞争优势，即壁垒。这既可以是人、技术、产品，也可以是渠道。三是市场反馈。在融资时，创业者经常会被问及，你有多少用户，有多少活跃度，有多少黏度，数据是什么，市场反馈是什么。

既然融资如此重要，我想提醒各位创业者，融资中的这六点误区一定要避免：

第一，我的想法太独特了，应该能融到资。

第二，商业计划书越厚越有可能融到资。

第三，和越多投资人聊，企业就越有可能融到资。

第四，投资人第一次就表示感兴趣，你就觉得钱来了，这是妄想。

第五，所有投资人都差不多。

第六，如果我们是业内最强的，肯定能融到资。

综上，总结起来就是：当你想从外界融资时，一定要考虑什么时候拿钱，拿多少钱，从哪拿钱，以及从什么人那里拿钱。

复旦大学管理学院秉承着“扎根于进步的中国，致力于创新性研究，培养既具国际视野、又深谙中国国情的学术专才、商业精英和社会领导者”的光荣使命，借助商学院校内外资源的优势，构筑“聚劲杯”创业大赛平台，旨在培养学生综合运用管理知识的“大智慧”，希望通过创业实践，激发学生的创新意识、提升创新能力，帮助他们突破竞争壁垒和发展极限，直面未来挑战。

复旦大学管理学院2019“聚劲杯”创业大赛于2019年1月~6月举行，欢迎符合参赛条件，有志于创新创业或已开始创业的青年精英们积极参与！

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