高金E讲堂

近日，以“企业重整与特殊机会投资”为主题的高金E讲堂活动在上海高级金融学院北京校区开讲。中国东方资产管理股份有限公司特殊机会投资事业部总经理计宏梅，中国政法大学法律经济学研究院院长、中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光，泽海集团创始人、上海高级金融学院校友总会执行会长、国际金融家论坛并购重组专业委员会理事长、金融EMBA校友王建郡，东方富海并购基金主管合伙人、光洋股份董事长、上海高级金融学院金融EMBA校友李树华，东兴证券投行并购融资部副总经理、SAIF-ASU全球商业领袖学者项目GES校友吴星原等多位学界及业界权威嘉宾亲临现场，共同坐而论道。

本次活动由高金EED项目副主任张莉担任活动主持。她在发言中谈到，作为中国首家以金融为特色的商学院，高金历经风雨十二载，在金融管理教育、金融政策研究、金融行业应用研究等领域一路突破前行。在大量企业实地走访、深入了解企业痛点难点的基础上，今年高金重磅推出了全新课程——“总经理课程：金融赋能强企业”，云集超一流师资，直击企业痛点，巧用金融力量帮助企业盘活存量、寻找增量。课程内容覆盖并购与转型、数字化升级、企业重整和困境资产投资、后疫情时代的企业全面风险管理、产业投资、供应链金融等六大方向，旨在通过系统性的浓缩学习，帮助企业领导者找到属于自己的“破局”之道。

以下是部分发言嘉宾的观点（依演讲顺序）。

王建郡：

破产重整将会成为解决困境上市公司问题的

重要途径之一

泽海集团创始人、上海高级金融学院校友总会执行会长、国际金融家论坛并购重组专业委员会理事长、金融EMBA校友王建郡，以“困境上市公司的拯救与破局之司法重整”为题，与大家分享了上市公司的纾困之道。

王建郡首先就中国A股资本市场的问题进行了详尽剖析。他表示，2018年以来，由于受“宏观经济周期、货币信贷周期、以及资本监管周期”的三重叠加打击，加上上市公司与上市公司大股东流动性危机的互动循环恶化，以及部分上市公司盈利能力与估值长期不匹配、上市公司股东融资所得未用于上市公司主业发展等原因，导致A股资本市场出现了相当数量的困境企业。

随后，王建郡进一步指出，虽然2018年以来的纾困上市公司行动在初期确实起到了一定的现实作用，缓解了部分上市公司大股东质押风险，部分困境上市公司得以续命及获得了稳健发展的宝贵时间，但是，由于种种原因，截止目前，中国A股资本市场仍然存在大量陷入困境或者濒临困境的企业。而经过三年的实践，他深刻意识到，破产重整应该是解决当下中国困境上市公司问题的行之有效的方案之一。

“如果不能切实改善困境上市公司质量，简单地以资本运作为导向、或者是为了重整而重整的破产重整，将会导致企业进入新的恶性循环。”对于重整投资人尤其是成为上市公司实控人的产业投资人而言，王建郡认为一定要实施以真正改善上市公司质量并实现可持续性发展为目标的实质性重整，方是王道。

在王建郡看来，针对陷入困境但尚未完全陷入绝境的上市公司推进破产重整，属于主动寻求破局纾困，通过司法程序推动各利益方达成一致，从而达到挽救企业、保护中小投资人权益的目的，就目前的市场现状，尤其是退市常态化的大背景下，需要加强市场教育，让更多的困境上市公司及其控股股东、以及相关各方认识到“早重整、早主动”。

王建郡最后表示，截止目前，我国资本市场仅有七十余家上市公司实施了司法重整，各方参与者更是寥寥无几，且其中还有不少司法重整案例还是政府主导推动或者债权人自救行为。但是，随着时间的推移，随着市场对上市公司司法重整更为准确的认知和理解，司法重整未来势必将向市场化回归，且将会成为解决困境上市公司问题的重要途径之一。

李曙光：

破产大热，特殊资产处置应把握好制度支持

接着，中国政法大学法律经济学研究院院长、中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光发表了题为“破产法与企业重组”的主旨演讲，带领大家深入探讨特殊资产市场的法院裁判问题。

自从2015年中央提出供给侧结构性改革以来，我国对于特殊资产、不良资产的处置已经进入到了非常重要的一个阶段，而这也正是近两年破产法大热背后的国民经济发展现实。因为破产法具有＂优胜劣汰＂的独特价值，但在实践中成了“义正辞严”的工具，这也是很多企业选择破产的重要原因，应该让“破产”实现有法可依。

李曙光教授表示，特殊资产市场并不仅仅局限于股票市场，还包括债券、房地产、地方国企、银行等等，它们各自有着不同的特点，涉及到很多法律法规，需要不同的处置方式和应对策略。而关于特殊资产投资问题，他建议大家做到深挖企业内涵，搞清楚到底有没有重整的价值；做好顶层设计，保障企业发展不走歪路；穿透尽调，避免后期意外踩雷；把握破产法，做好债权人权益的保护。

关于未来，李曙光教授认为除了扩大破产法的使用范围，重整程序、清算程序、担保保护等也亟需进行改革。此外，当前中国并没有关于合并破产以及关联交易的法律规定，所以破产法的相关制度工具对于处置特殊资产非常重要。

圆桌讨论：

如何把握企业重整与特殊资产投资机会？

本次活动的圆桌论坛环节由王建郡校友主持。多位嘉宾们围绕“企业重整与特殊机会投资核心要点”的话题，积极分享了自己的经验之谈。

投行出身的吴星原校友首先指出，在企业重整和特殊机会投资之中，筛选出好产业、好企业、好人是最重要的事儿。有的公司战略方针没有太大的问题，也紧密围绕着产业链上下游进行横向和纵向的同心多元化发展，只是在过程当中可能有些激进，再加上宏观政策的叠加作用等因素导致了风险的发生。

随后，他以一家洗衣机上市企业为例，指出其虽然以洗为主进行了同心圆式的发展，但回报却很差，产生了上市资金占用投资担保的问题。在当时政策下不允许国资投资的情况下，这家洗衣机公司最终在一位产业投资人的帮助下，在洗衣机行业不断做大做强，最终摆脱了困境，并为投资人带来了很丰厚的回报。

李树华校友则提醒大家：第一，企业参与重整要慎重；第二，对行业转型的判断极其重要，一定要充分探索、精准把握行业拐点；第三，做好团队建设，资金、行业理解、团队机制各方面都要到位。

而关于“企业重整”后出现的突发性法律疏漏或问题，李树华表示几个利益相关方首先要进行彻底地换位思考：把自己当别人，把别人当自己，把自己当自己以及把别人当别人。其次不要抱有任何的侥幸心理，永远不要认为自己比别人幸运，比别人聪明。第三要有非常坚定的底线思维，即便发生最极端的情况我依然还能活着。最后还要具备逆向思考的习惯。

李曙光教授进一步补充道，我们在做特殊机会投资的时候，除了注重法律的保护，还要注重地方政府的支持与保障，双重保障缺一不可。

王建郡校友最后表示，作为投资人应该做到防范风险在前，关注的不应只是债权债务风险，还应关注其他各类法律风险，因为相关法律风险将会影响上市公司的正常经营。此外，在破产重整中，对于财务投资人而言，最重要的是判断上市公司质量是否可以得到根本性改善，也就是要充分考量成为实际控制人的产业投资人是否可以为上市公司带来优质资产或项目、以及是否具备相关的综合整合能力，这些是上市公司得以改善并实现可持续性发展的关键所在。

本次高金E讲堂活动深度聚焦时下大热的特殊机会投资风口问题，全方位深入探讨了参与困境上市企业重整的“道”与“术”，在帮助大家厘清特殊资产市场现状的同时，也为准备入局或已入局者提供了切实可行的行动方向以及参与思路。

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