企业发展到一定阶段后，要不要上市？能不能上市？漫漫上市路有哪些需要注意的地方？在近日举行的SAIF GES“博士堂开讲”活动中，GES 10期班学员、北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人饶晓敏围绕如何选择交易所、如何进行股权架构设计、如何做好上市前规划及准备和注意事项等大家关心的问题，深入解读了企业IPO的运作路径。

如何选择交易所？

饶晓敏首先简要介绍了中国资本市场的格局，并从发行市盈率、财务指标要求、行业定位等多方面对主板、创业板、科创板、北交所和新三板创新层的上市条件展开对比。

数据显示，截至2021年底，主板、创业板、科创板、北交所和新三板创新层的市盈率中位数分别为25.23倍、45.37倍、62.87倍、32.86倍和16.30倍。北交所市盈率高出主板。

饶晓敏认为，北交所聚焦“专精特新”，具有“短平快”效应，是行业单项冠军企业上市的较好选择。例如，相比传统板块，北交所对净利润的要求更低，为最近两年净利润均不低于1500万元或最近一年净利润不低于2500万元。此外，在北交所上市的企业，满足一定持股期限要求的，其股东分红还可减免所得税。

“选对板块很重要，它关系到投资者的数量和活跃度。”饶晓敏提醒说，“企业在选择上市板块时，要综合考虑发行条件差异、发行市盈率与二级市场市盈率、净利润规模、上市后资本运作的便利性、退市要求以及地域便利性等因素。”

如何进行股权架构设计？

对拟上市企业来说，股权架构设计至关重要。它既能解决创业公司不同发展阶段税筹、未来融资和上市的问题，还能解决股权架构与业务体系、财务核算体系相匹配的问题。

对于企业应该如何进行股权架构设计的问题，饶晓敏指出了三方面因素，即实际控制力（单一股东控制比例达到30%）、发展规划（企业类型、核心资源）以及税负（股权溢价收益、股权转让、股份减少涉及的所得税）。

她建议采取间接持股和直接持股混合的架构方式，也就是以间接持股为主、直接持股为辅，具体比例根据企业的实际情况具体分析。其中，关键的一点是要设立持股平台作为控股股东。持股平台未来在股份减持、与政府交易、发可交债等方面具有优势的明显。

对于企业什么时候适合进行股权激励的问题，饶晓敏认为在天使轮、A轮、B轮和Pre-IPO轮融资阶段都可以实施，视具体情况而定。值得注意的是，企业初建时期的股权设置不叫股权激励，创业伙伴之间分配的是实股。

如何做好上市前规划及准备？

企业能否顺利完成IPO上市，关键在于企业本身，以及IPO准备是否充分、充足和到位。对此，饶晓敏表示“越早启动越好”。

在上市前规划及规范方面，企业应设立时间节点，在业绩、核查和合规上下功夫，避免“带病上市”；在上市前重组方面，企业既要实施业务优化，整合优质业务置入上市公司体系；也要避免同一控制下出现同业竞争，同时还要考虑减少关联交易的占比，避免价格不公允等因素阻碍上市脚步。此外，股权架构设置、主营业务等也属于上市前重组的范畴。

至于股改，基本上要在IPO申报前3-6个月内完成。股改前提主要包括两项内容：首先是股权结构基本确定，即控股股东、投资方、员工等持股比例明晰；股东身份适格，不存在瑕疵；代持（如有）已还原。

其次是公司基本规范整改到位，即报告期内的主要问题已经基本解决；报告期内的财务数据可用；业绩预期明确。

对此，饶晓敏总结道：“企业上市是一个长期过程，企业应当提早启动，规范发展，才能以更从容的姿态面对IPO。”

前车之鉴，后事之师

最后，饶晓敏通过剖析若干IPO失败的案例，分析了常见的三类问题。它们分别是：

（一）出资和资产问题，如增资是否合理，是否存在业绩对赌、委托持股或利益输送等；是否存在虚假出资与本公司财产出资；出资资产权属是否存在瑕疵；出资资产价值是否履行评估程序；无形资产及实物出资是否存在瑕疵等。

（二）股东和股权问题，如发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份是否存在重大权属纠纷；国有资产、集体资产、工会资产、股权转让、员工股权激励等是否合规；是否存在上市前突击入股、短期内多次入股或股权转让定价差异等。

（三）业务独立性问题，如业务是否独立于控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业；是否对单一客户或供应商的存在依赖；技术、业务或商标等是否对控股股东、其他公司存在依赖；如发行人在报告期内涉及业务整合，应关注发行人是否具有独立运营的组织架构、是否有独立运营的基本能力；此外，还应关注同业竞争的核查范围、判断，以及关联交易的必要性、合理性和公允性，等等。

本期“博士堂开讲”活动聚焦GES项目学员关注的IPO热点问题，分享了从交易所选择、股权架构设计、上市前准备到IPO审核重点、难点一系列“干货”，帮助大家科学开展上市筹划及具体工作，为企业更快登陆资本市场，实现实业、金融“两轮驱动”指明了方向。

关于“博士堂开讲”

“研究主导 切磋琢磨”是SAIF全球商界领军学者项目（GES）的鲜明特色。“博士堂开讲”由SAIF全球商界领军学者项目（GES）的同学发起成立。在每次的活动中，都有1-3名同学讲述自己擅长的并乐意分享的话题。这些各行各业的领军者们，相互交流各自行业的前沿趋势和企业的最新动态，在智慧火花的交融中，共同经历一段纯粹的学习之旅。

编辑：凌墨