如果说“白衣骑士”作为保卫策略会被人们披上英雄色彩的外衣的话，那么这一期我们将分享的另一种保卫策略——“毒丸计划”（poison pill）则或多或少会有些孤单英豪的悲情。

其实毒丸计划咱从字面上来看应该都不难理解该策略的精髓，一般来说恶意收购方“野蛮人”一定是看中了目标企业的潜在价值才愿意孤注一掷，但如果最后发现潜在的并不是价值而是毒药的话，那么自然而然会选择放弃。

毒丸计划

毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。（其实我们上次提到的万科公司愿意以定向增发的方式吸引深铁“入主东宫”， 这对于宝能系包括华润来说又何尝不是一颗毒丸呢? 只不过该策略最后并没有实施罢了。）

毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于 1982 年发明的, 该计划成型并被快速推广完全得益于20世纪80年代后期，活跃的美国控制权市场，彼时各种并购方式层出不穷，那么为了防止“野蛮人”收购，相应的一系列防卫措施便应运而生。但是毒丸计划在问世之后，其合法性一直饱受美国各界的非议特别是法学界，那为啥呢？因为毒丸计划一旦实施，便会对公司控制权的结构造成重大的影响，原持股人手中的持股比例将被动摊薄， 如此“股份平等”一原则便会打破。这也是为什么在中国反收购战中很少会用到毒丸计划的主要原因. 但是美国不一样，美国属于判例法国家，即审理案件时法院可将将先前法院的判例作为审理和裁决的法律依据（中国-成文法），而公司法主要是以州法的形式出现（这里可默认特拉华州，因为大部分美国公司是在特拉华州注册的），因为特拉华州法院对毒丸计划的态度是接受的，所以毒丸计划作为反收购武器在美国被认为是合法的。

那么也正是因为有这样一套完整的法律框架，所以即便是中国本土企业，只要在美国上市那么便都可以用毒丸计划来进行防卫。

实例分析 - 新浪反并购

“盛大”公司我相信对于很多90后的朋友来说是有感情的，《冒险岛》、《传奇》、《泡泡堂》这些陪着我们成长的游戏都是“盛大”旗下的经典作品。

而在2005年初，一个互联网行业井喷式发展前夕的时间节点，盛大董事会主席兼CEO陈天桥通过手下直接控制的四家公司，以每股23.17美元的价格瞬间吞并728万股（占新浪股份14%）。其实这里有一个小插曲那就是总股本为5047.8万的新浪，其股权结构相当的分散，前十大股东中仅有两家股权比例超过5%，那么正是因为分散的股权结构才给了盛大公司可乘之机。到了2月10日，盛大抓住新浪网股价下跌的机会再次以每股22.97的价格购入16万股（持股比直接上升到19.5%），这里要注意因为盛大和新浪都注册与英属开曼群岛，并且都在纳斯达克交易所上市，而根据美国的法律规定，一旦盛大持股达到20%，新浪和盛大就必须合并财务报表，并表后盛大就会成为新浪的实际控制人，所以此时盛大收购新浪的意图已然是路人皆知。

兵临城下的新浪肯定是坐不住的了，新浪并不欢迎盛大入住，其原因不外乎是企业文化的差异以及目标客户人群的不同。新浪的员工在当时要知道是绝对具有领袖气质的，任何一位员工的出走都一定是可以成为其他网络公司的骨干精英，如刘峻成为最大的财经网站和讯网的总编辑兼副总裁，祝志军成为赛迪网的副总裁兼总编辑等。此外新浪当时的目标客户主要是由成年人和企业客户组成，而盛大呢？我不说大家也猜得出来，16年前的90后还是个十来岁的孩子。那么正是因为这样一些方方面面的不兼容性，让新浪坚定了立场，从员工到管理层拧成了一股绳，哪怕伤敌1000要自损800仍要一致对外。

2月23日，时任新浪CFO的曹国伟启动了毒丸计划，除盛大方外，已经持有新浪股票的股东将按照1：1的比例获得认股权证，原股东可用权证发行时股票价格的半价来行权，获得新股票。那么毒丸计划一出，盛大的股份就从19.5%被稀释到了2.28%，盛大自知大势已去，最后便选择了离场。

这，便是毒丸计划！其实毒丸计划本身还有不同的类型，比如掷入式/掷出式，那这些新的品类是后期根据初版毒丸计划的缺陷改良而成的，在这里我们就不去细说了。

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撰写 I2021级IMBA杜鸿志

编辑 | 盛贵

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